Cú sáp nhập ngược GTNFoods vào công ty con: Vinamilk từ sở hữu 75% còn 68%


Tùng Thư   –  
Thứ năm, 27/05/2021 13 : 30 ( GMT + 7 )

Phản ánh tới Báo Lao Động, cổ đông của Công ty Cổ phần GTNFoods (Mã chứng khoán: GTN) cho rằng tỉ lệ chuyển đổi trong thương vụ sáp nhập với Tổng công ty chăn nuôi Việt Nam (Mã chứng khoán: VLC) “gây thiệt thòi lớn”.

Cú sáp nhập ngược GTNFoods vào công ty con: Vinamilk từ sở hữu 75% còn 68%
GTNFoods từ công ty mẹ được sáp nhập vào công ty con là VLC với tỉ lệ 1,6 cổ phần GTN đổi lấy 1 cổ phần VLC. Ảnh: H.L

Cổ đông đánh giá về GTN

Phản ánh tới Báo Lao Động, cổ đông của GTN cho rằng:

Mức giá trên thị trường của cổ phiếu GTN và VLC trong khoảng thời gian từ tháng 7/2020 đến cuối tháng 11/2020 là xấp xỉ nhau. Trong giai đoạn các năm trước, có nhiều thời điểm giá cổ phiếu VLC thấp hơn nhiều so với giá cổ phiếu GTN. Chỉ từ cuối tháng 11/2020 (khi sắp sáp nhập), giá cổ phiếu VLC mới đột ngột tăng lên cao hơn giá GTN.

“ GTN đang nắm giữ lượng cổ phần lớn ở 3 doanh nghiệp là Tổng công ty Chè Nước Ta ( Vinatea ), Tổng công ty Chăn nuôi Nước Ta ( VLC ) và Ladofoods .Đặc biệt Tổng công ty Chè Nước Ta không chỉ là doanh nghiệp số 1 trong ngành chè Nước Ta mà còn quản trị và sử dụng một lượng khổng lồ những gia tài đất đai, bất động sản ( thay mặt đứng tên Vinatea và những công ty con, công ty link ) .Ladofoods không chỉ nổi tiếng với tên thương hiệu Vang Đà Lạt là tên thương hiệu rượu vang số 1 Nước Ta mà còn quản trị và sử dụng nhiều lô đất lớn .

GTN là công ty mẹ của VLC. GTN không chỉ thông qua VLC để sở hữu gián tiếp Sữa Mộc Châu mà còn trực tiếp nắm giữ lượng lớn cổ phần MCM sau khi Sữa Mộc Châu phát hành cổ phiếu cho 2 đối tác GTN và Vinamilk (với giá 30.000 đồng/cổ phiếu theo Nghị quyết số 12/NQ-GTN.HĐQT/2020 ngày 10.8.2020).

Trong khi ấy, VLC là công ty con của GTN và chỉ hoạt động trong lĩnh vực hẹp là chăn nuôi, hoạt động của VLC phụ thuộc chủ yếu vào tình hình kinh doanh của Sữa Mộc Châu”, cổ đông của GTN chỉ ra lợi thế của doanh nghiệp.

Theo những cổ đông, tỉ lệ quy đổi 1,6 CP GTN đổi lấy 1 CP VLC gây thiệt thòi lớn cho những cổ đông GTN .Cổ đông của GTN đặt yếu tố : Tỉ lệ chiếm hữu của Vinamilk ở GTN trước khi sáp nhập là 75 %. Sau khi sáp nhập với VLC thì Vinamilk chỉ còn chiếm hữu 68 % ở doanh nghiệp mới .PV Lao Động đã liên hệ với Vinamilk để làm rõ thông tin nhưng đến nay chưa nhận được phản hồi .

Nhà nước gián tiếp nắm giữ cổ phần của GTNFoods

Luật sư Nguyễn Đức Hùng – Phó trưởng Phòng Tranh Tụng, Hãng Luật TGS – ( Đoàn Luật sư TP.Hà Nội ) đánh giá và nhận định : “ Việc GTN quyết định hành động sáp nhập với VLC trong khi GTN đang là công ty mẹ chiếm hữu 74,49 % vốn của VLC là một thanh toán giao dịch “ ngược ” so với những thanh toán giao dịch trước đây, công ty mẹ sáp nhập ngược vào công ty con .

Tuy nhiên, xét về bản chất, cả hai công ty VLC và GTN đều đang thuộc quyền sở hữu của Vinamilk, GTN hiện đang chỉ giữ vai trò trung gian trong mối quan hệ sở hữu này. Vì vậy, việc sáp nhập ngược này sẽ giúp cho Vinamilk cắt giảm chi phí vận hành của doanh nghiệp trung gian. Khi việc sáp nhập xảy ra đồng nghĩa với GTN sẽ bị xóa sổ, đặt ra câu chuyện về tỉ lệ hoán đổi cổ phần giữa hai công ty GTN và VLC”.

Luật sư Nguyễn Đức Hùng. Ảnh: HL.Luật sư Nguyễn Đức Hùng. Ảnh: HL.

Theo Luật sư Nguyễn Đức Hùng, việc quyết định tỉ lệ hoán đổi cổ phần giữa hai công ty để tiến hành sáp nhập rất quan trọng bởi nó làm thay đổi tỉ lệ sở hữu cổ phần trong công ty, ảnh hưởng trực tiếp đến quyền và lợi ích hợp pháp của các cổ đông hiện hữu.

Việc định đoạt các tài sản của Vinamilk phải tuân thủ các nguyên tắc của pháp luật về quản lý sử dụng vốn và tài sản Nhà nước để đem lại lợi ích tối đa cho Vinamilk và cho Nhà nước”.

Theo Luật sư Nguyễn Đức Hùng, việc quyết định hành động tỉ lệ hoán đổi CP đang gây tác động ảnh hưởng trực tiếp đến quyền lợi và nguồn vốn của Nhà nước nên theo Điều 48 Luật Quản lý, sử dụng vốn nhà nước góp vốn đầu tư vào sản xuất, kinh doanh thương mại tại doanh nghiệp, người đại diện thay mặt phần vốn Nhà nước ở Vinamilk phải xin phép cơ quan quản trị vốn Nhà nước trước khi quyết định hành động tỉ lệ hoán đổi CP để sáp nhập, từ đó, có cơ sở để bảo vệ được nguồn vốn và quyền lợi của Nhà nước với vai trò là thành viên trong HĐQT của Vinamilk, tránh trường hợp gây thất thoát vốn, định giá thấp vốn Nhà nước có trong doanh nghiệp trong thương vụ làm ăn M&A này.

ĐÁNH GIÁ post
Bài viết liên quan

Tư vấn miễn phí (24/7) 094 179 2255